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新聞動態(tài)

如何把好重組入口關?評估機構應當好“看門人”而非“工具人”

2021年03月24日

      并購重組是上市公司盤活資產、提質增效的重要工具,卻時常出現(xiàn)“三高”和爆雷,而一系列問題的發(fā)生,與評估機構把關不嚴以及“工具化”密切相關。

     為進一步壓實“看門人”責任,2月19日,證監(jiān)會在春節(jié)后的首次新聞發(fā)布會上通報了2020年對評估機構的檢查情況,擬對6家次評估機構及27人次資產評估師采取監(jiān)管措施并記入誠信檔案,同時對部分涉嫌違法違規(guī)的問題線索移交稽查處理。  這一跡象也表明,作為重塑并購重組市場生態(tài)的關鍵一環(huán),資產評估機構履職情況越發(fā)受到各方的重視。

收益法成為重組高溢價標志

    近年來,產業(yè)邏輯并購漸趨主流、監(jiān)管部門從嚴監(jiān)管把關,在此背景下,重組標的資產評估增值率有了明顯下降。不過,21世紀經(jīng)濟報道記者注意到,雖然當前動輒數(shù)十倍增值率的方案大幅減少,但高估值問題仍時有發(fā)生。

    統(tǒng)計顯示,2020年,證監(jiān)會共審核了77單重組方案,15單未獲通過,其中有7單審核意見明確提到方案未能充分披露定價公允性。通觀上述15單否決方案,標的資產增值率高企是通病,平均增值率超過6倍,最高的超過12倍。值得注意的是,這些標的資產中除了一家為教育信息類平臺之外,其他均屬制造業(yè),如此高的增值率著實令人費解。

      如2020年5月19日某上市公司披露重組報告書,擬收購一家軍用電子對抗領域產品制造公司。由于行業(yè)特殊,細分軍工領域提供配套生產的下游客戶集中度高,前五大客戶銷售占比超過90%,每一筆訂單均可對標的資產業(yè)績產生重大影響。

      重組方案披露的信息顯示,標的資產在手訂單僅覆蓋至2021年5月,但公司與評估機構仍然做出了非常樂觀的預計,主要產品2021年至2024年銷量增長率分別為260%、43%、41%、27%。

     記者研究發(fā)現(xiàn),該方案交易定價采用收益法評估結果,盲目作出過于樂觀的預計,是其無法過會的“致命傷”。

      這并非個例。從近年來的重組方案來看,收益法已經(jīng)成為并購重組高溢價的標志。

     2020年,深市共有108家公司披露重組方案,最終評估結論采用收益法的有45單,平均增值率達486.59%。而最終評估結論采用市場法或資產基礎法的方案平均增值率分別為98.15%和60.25%。

      更值得一提的是,2020年,上市公司向控股股東等關聯(lián)方購買資產的重組方案有41單,其中有28單采用了收益法評估結論,平均增值率達523.63%;而上市公司向關聯(lián)方出售資產有11單,其中8單采用資產基礎法,平均增值率僅為11%。

      對于收益法成為重組交易特別是關聯(lián)重組交易高溢價標志這一現(xiàn)象,有業(yè)內人士指出,癥結在于部分評估機構利用收益法參數(shù)選取主觀判斷強的特性,按照聘請方的意愿隨意調整評估結論,甚至根據(jù)結論倒推測算過程,有助于“順理成章”地完成了高溢價購買資產這一“使命”,自然受到上市公司及其關聯(lián)方的歡迎。

評估機構執(zhí)業(yè)質量有欠缺

     在部分評估機構“不給力”的情況下,投資者對標的資產價值的認知猶如霧里看花,資產到底價值幾何、估值是否合理,都難以看得真切。

     事實上,評估機構作為“看門人”,本應運用科學合理的方法,進行充分的論證披露,將資產層層“剝開”,并將其價值充分展現(xiàn)在投資者面前。然而,記者觀察發(fā)現(xiàn),評估機構執(zhí)業(yè)還存在著一些突出問題。

      程序執(zhí)行不到位,是評估機構違法違規(guī)最為常見的情形。比如現(xiàn)場勘查、調查、分析、核驗等程序不足,導致收益法下形成未來收益預測的評估假設明顯不合理。

      如安潔科技發(fā)行股份購買一家從事電子設備和儀器制造的企業(yè),后者作價34億元,增值率超過7倍,形成超過30億元的商譽,承諾三年累計凈利潤12億元,是一單典型的“三高”并購。該標的資產在并購完成當年就未能完成業(yè)績承諾,三年完成率僅為69%、20%、-2%。2017年,公司一次性計提商譽減值準備超過21億元,出現(xiàn)上市以來首次虧損。監(jiān)管機構對該交易的評估機構進行檢查,發(fā)現(xiàn)評估機構執(zhí)業(yè)過程中未對訂單等評估證據(jù)進行必要的分析、核實,未對主要客戶、供應商進行必要的走訪、函證,也未對主要管理人員進行有效訪談。

      此外,評估假設或關鍵參數(shù)選取不當,也非常普遍。如監(jiān)管部門在對某評估機構出具的警示函中指出,采取收益法評估時對折現(xiàn)率的選取不合理,預測期間不同年份存在不同新增借款金額,折現(xiàn)率應是變動的,但該評估機構卻采用固定折現(xiàn)率,且未對相關情況進行合理說明。

      更有甚者,部分并購重組交易中,評估機構直接以預先設定的價值作為評估結論,徹底淪為“通道”。

如2016年4月AZ股份披露的重組方案中,ABC評估公司對置入資產ED集團采用收益法評估,評估增值率449.56%。后經(jīng)證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn),ED集團存在財務造假行為,ABC評估公司在評估過程中,除評估程序不到位、對形成未來收益預測的評估假設明顯不合理外,更是以雙方談妥的價格作為評估結論,繼而倒編形成盈利預測。

      對于上述違法違規(guī)行為,2017年8月10日,證監(jiān)會對ABC評估公司給予沒收評估業(yè)務收入90萬元,并處以450萬元罰款行政處罰;對兩名簽字評估師給予警告,并分別處以10萬元罰款。深交所也于2017年11月17日,對兩名簽字評估師給予通報批評的處分。

壓實中介責任已成市場共識

      程序執(zhí)行不到位,關鍵參數(shù)選取明顯不當,以預先設定的價值作為評估結論,基本的執(zhí)業(yè)質量未能得到保證等種種,均折射出部分評估機構內部治理不規(guī)范,亟待評估機構加強自我約束,作出改變。

近年來,監(jiān)管機構也多次強調評估機構應勤勉盡責執(zhí)業(yè)。

     2020年底,資產評估協(xié)會發(fā)布《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》;今年1月,證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》,規(guī)范收益法評估中折現(xiàn)率測算涉及的7個主要參數(shù)的選取,著力解決收益法評估下執(zhí)業(yè)標準不統(tǒng)一、參數(shù)取值隨意、信息披露不充分等重點問題。

     在市場人士看來,《指引》要求評估機構內部制定統(tǒng)一的測算原則及方法,并進行充分披露。值得注意的是,《指引》還在“附則”部分明確,商譽減值測試等以財務報告為目的的評估,涉及收益法折現(xiàn)率測算的應當遵照執(zhí)行。這對解決部分公司“任性”計提商譽減值,進行財務“大洗澡”等問題,具有重要的現(xiàn)實意義。

     在監(jiān)管措施層面,2016年至2020年,證監(jiān)會、各地方證監(jiān)局及交易所也在不斷加大力度,如對資產評估機構及從業(yè)人員采取行政處罰及各類監(jiān)管措施分別為4次、10次、12次、28次、18次,呈明顯增長態(tài)勢。在重組問詢方面,記者查閱了近年深交所發(fā)出的重組問詢函,發(fā)現(xiàn)估值合理性幾乎每單必問,評估機構也被要求發(fā)表意見,以此督促歸位盡責、嚴格執(zhí)業(yè)。

      業(yè)內人士指出,現(xiàn)階段,隨著注冊制實施、IPO發(fā)行常態(tài)化,吸引了部分潛在重組標的直接上市,上市公司可選擇范圍變小,評估機構“看門人”的責任更加凸顯。誠信執(zhí)業(yè)作為中介機構的立足之本,“行穩(wěn)”才能“致遠”。面對監(jiān)管層打擊并購重組估值亂象的決心,評估機構拒絕“工具人”定位,強化“看門人”職責刻不容緩。

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