編者按：為進一步貫徹落實黨中央、國務院關于發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，積極穩(wěn)妥有序推進中央企業(yè)混合所有制改革，在系統(tǒng)梳理混合所有制改革涉及的相關法律法規(guī)和支持政策，總結中央企業(yè)混合所有制改革工作的基礎上，國務院國資委近日印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（國資產(chǎn)權〔2019〕653號，以下簡稱《操作指引》）。《操作指引》要求實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定，開展資產(chǎn)評估工作。《操作指引》對評估機構選聘及委托、評估備案管理權限、重點關注事項提出了具體意見。要求中央企業(yè)選聘的評估機構，近3年內沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄，掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟行為特點和相關市場信息。
關于印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》的通知
國資產(chǎn)權〔2019〕653號
各中央企業(yè)：
為深入貫徹落實黨中央、國務院關于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，穩(wěn)妥有序推進混合所有制改革，國資委在總結中央企業(yè)混合所有制改革工作的基礎上，制定了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》。現(xiàn)印發(fā)給你們，供參考。
國 資 委
2019年10月31日
中央企業(yè)混合所有制改革操作指引
為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的決策部署，穩(wěn)妥有序推進中央企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，夯實社會主義基本經(jīng)濟制度的微觀基礎，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）等文件精神和有關政策規(guī)定，結合中央企業(yè)混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權轉讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。
中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。以新設企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關程序。擬實施混合所有制改革的企業(yè)（以下簡稱擬混改企業(yè)）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據(jù)相關政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進所屬企業(yè)混合所有制改革。可行性研究階段，企業(yè)應按照有關文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風險作出評估。擬混改企業(yè)應制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風險評估與防范措施，違反相關規(guī)定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業(yè)股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事；注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應按照“三重一大”決策機制，履行企業(yè)內部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規(guī)和國務院文件規(guī)定履行相應程序；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。企業(yè)實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務進行調整的，可按照相關規(guī)定選擇無償劃轉、產(chǎn)權轉讓、產(chǎn)權置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關規(guī)定履行程序。擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。擬混改企業(yè)引進非公有資本投資者，主要通過產(chǎn)權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產(chǎn)權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。中央企業(yè)通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。混合所有制企業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結構，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統(tǒng)化的激勵約束體系，充分調動企業(yè)職工積極性。轉變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結構協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營。二、“混資本”相關環(huán)節(jié)操作要點1.財務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規(guī)定，開展財務審計工作。（1）關于選聘審計機構。選聘審計機構應采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質、信譽及能力。選聘的審計機構近兩年內在企業(yè)財務審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業(yè)務，與企業(yè)不存在經(jīng)濟利益關系。（2）關于審計報告。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。2.資產(chǎn)評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定，開展資產(chǎn)評估工作。（1）評估機構選聘及委托。中央企業(yè)應當采取差額競爭方式在本企業(yè)評估機構備選庫內選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業(yè)評估需求相適應的資質條件、專業(yè)人員和專業(yè)特長，近3年內沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄；掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經(jīng)濟利益關系。評估對象為企業(yè)股權的資產(chǎn)評估項目，由產(chǎn)權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產(chǎn)權持有單位和增資企業(yè)共同委托。（2）評估備案管理權限。經(jīng)國資委批準的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由國資委負責備案；經(jīng)中央企業(yè)批準的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案；被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)。（3）重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結果產(chǎn)生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準可繼續(xù)以劃撥方式使用。四是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產(chǎn)評估項目備案前，應當按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。（二）通過產(chǎn)權市場實施混合所有制改革。1.產(chǎn)權交易機構選擇。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）、《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）等有關規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關業(yè)務的產(chǎn)權交易機構中公開進行。從事中央企業(yè)產(chǎn)權轉讓業(yè)務的機構有北京產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所和重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所；從事中央企業(yè)增資擴股業(yè)務的機構有北京產(chǎn)權交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所。2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規(guī)定在產(chǎn)權交易機構進行信息披露。企業(yè)混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發(fā)布時機，及早披露相關信息。產(chǎn)權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業(yè)實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于40個工作日。3.投資人遴選。擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。（1）企業(yè)增資與產(chǎn)權轉讓同步進行。企業(yè)混合所有制改革后繼續(xù)保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權，統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權轉讓價格應與增資價格保持一致。（2）商業(yè)秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及擬混改企業(yè)商業(yè)秘密，應按照《關于印發(fā)<中央企業(yè)商業(yè)秘密保護暫行規(guī)定>的通知》（國資發(fā)〔2010〕41號）要求，與相關方簽訂保密協(xié)議，保護自身權益。（3）交易價格。產(chǎn)權轉讓項目首次正式掛牌底價不得低于經(jīng)備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應經(jīng)混合所有制改革批準單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經(jīng)企業(yè)董事會或股東會審議同意。通過股票市場發(fā)行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部 證監(jiān)會令第36號）及證券監(jiān)管的有關規(guī)定履行程序。1.發(fā)行證券。通過發(fā)行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權、增發(fā)和發(fā)行可轉換公司債券等方式。采取首發(fā)上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。2.上市公司股份轉讓。應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內容通過國資委產(chǎn)權管理綜合信息系統(tǒng)報國資委同意后，書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息，內容主要包括擬轉讓股份權屬情況和數(shù)量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規(guī)則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內部職能部門及獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。3.國有股東與上市公司資產(chǎn)重組。國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規(guī)定履行國資委預審核、上市公司董事會審議預案、對外披露預案、復牌、資產(chǎn)評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監(jiān)管機構審核等程序。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業(yè)秘密保護等事項按照“通過產(chǎn)權市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。三、“改機制”相關環(huán)節(jié)操作要點（一）關于混合所有制企業(yè)公司治理和管控方式。1.混合所有制企業(yè)法人治理結構。混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎完善治理結構，根據(jù)股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的法人治理結構。充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。2.混合所有制企業(yè)管控方式。中央企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監(jiān)督管理，確保國有股權董事行權履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經(jīng)理層成員和國有股權董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確。3.混合所有制企業(yè)黨的建設。中央企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨內法規(guī)制度要求，結合實際，推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，配齊配強專兼職黨務工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費，確保黨的活動能夠正常開展。1.建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹立正確的選人用人導向，建立健全內部管理人員考核評價機制，實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內部管理人員搭建能上能下平臺。2.健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。3.建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。落實中央企業(yè)工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統(tǒng)籌推進上市公司股權激勵、科技型企業(yè)股權分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關政策，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。1.混合所有制企業(yè)員工持股。員工持股應按照《關于印發(fā)<關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）穩(wěn)慎開展。堅持依法合規(guī)、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態(tài)調整，嚴控范圍、強化監(jiān)督等原則。優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股。員工持股企業(yè)應當具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。2.中央企業(yè)控股上市公司股權激勵。中央企業(yè)控股上市公司應按照證監(jiān)會和國資委有關規(guī)定規(guī)范實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。股權激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結合企業(yè)高質量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。股權激勵方式一般為股票期權、股票增值權、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰(zhàn)略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。中央企業(yè)控股上市公司根據(jù)有關政策規(guī)定，制定股權激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關系，經(jīng)中央企業(yè)審核同意，并報國資委批準。除主營業(yè)務整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權激勵分期實施方案，上市公司依據(jù)股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。3.國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業(yè)按照國家相關規(guī)定，實施股權和分紅激勵，充分調動科研骨干和關鍵人才的積極性和創(chuàng)造性。明確激勵政策導向，以推動形成有利于自主創(chuàng)新和科技成果轉化的激勵機制為主要目標，根據(jù)科技人才資本和技術要素貢獻占比及投入產(chǎn)出效率等情況，合理確定實施企業(yè)范圍和激勵對象，建立導向清晰、層次分明、重點突出的中長期激勵體系。優(yōu)先支持符合《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》戰(zhàn)略布局和中央企業(yè)“十三五”科技創(chuàng)新重點研發(fā)方向，創(chuàng)新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的企業(yè)或項目實施股權和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素，重點激勵在自主創(chuàng)新和科技成果轉化中發(fā)揮主要作用的關鍵核心技術、管理人員。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業(yè)優(yōu)先開展崗位分紅激勵，科技成果轉化和項目收支明確的企業(yè)可選擇項目分紅激勵，在積累試點經(jīng)驗的基礎上穩(wěn)妥實施、逐步推進股權激勵。合理確定總體激勵水平，從經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及自身經(jīng)濟效益狀況出發(fā)，分類分步推進股權和分紅激勵工作，堅持效益導向和增量激勵原則，根據(jù)企業(yè)人工成本承受能力和經(jīng)營業(yè)績狀況，合理確定激勵水平。規(guī)范制度執(zhí)行，中央企業(yè)開展股權和分紅激勵要按照《關于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）等有關規(guī)定，不得隨意降低資格條件。發(fā)展改革委、國資委會同有關部門共同制定出臺了《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)＜國有企業(yè)混合所有制改革相關稅收政策文件匯編＞的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規(guī)定條件的有關情形，可享受相應的財稅政策支持，主要包括：股權（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠政策；涉及以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可享受5年內分期繳納企業(yè)所得稅政策；符合稅法規(guī)定條件的債權損失在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收增值稅、營業(yè)稅；符合條件的股權收購、資產(chǎn)收購、按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)等，可適用特殊性稅務處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關優(yōu)惠政策。企業(yè)推進混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）、《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）、《國務院關于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導意見》（國發(fā)〔2016〕82號）等相關規(guī)定辦理，主管部門對擬混改企業(yè)提出的土地轉讓、改變用途等申請，將依法依規(guī)加快辦理相關用地和規(guī)劃手續(xù)。擬混改企業(yè)擁有國有劃撥土地使用權的，經(jīng)主管部門批準，可根據(jù)行業(yè)和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）、授權經(jīng)營和保留規(guī)劃用地等方式進行處置；重點產(chǎn)業(yè)調整和振興規(guī)劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經(jīng)省級以上主管部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因實施城市規(guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，經(jīng)主管部門審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地；涉及事業(yè)單位等改制為企業(yè)的，允許實行國有企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置政策。混合所有制改革具有較強探索性和挑戰(zhàn)性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關注度高。中央企業(yè)要堅持解放思想、實事求是，積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤。要堅持依法合規(guī)操作，注重發(fā)揮內外部監(jiān)督合力，做到規(guī)則公開、過程公開、結果公開，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產(chǎn)流失。要及時跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，加快形成可復制、可推廣的模式和經(jīng)驗。
附件：混合所有制改革涉及的法律法規(guī)制度目錄.docx
附件
混合所有制改革涉及的法律法規(guī)制度目錄
一、法律、法規(guī)
1.中華人民共和國公司法
2.中華人民共和國證券法
3.中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法
4.中華人民共和國資產(chǎn)評估法
5.國有資產(chǎn)評估管理辦法（國務院令第91號）
二、國務院文件
6.國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見（國發(fā)〔2010〕27號）
7.國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見（國發(fā)〔2014〕14號）
8.國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（國發(fā)〔2015〕54號）
9.國務院關于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導意見（國發(fā)〔2016〕82號）
10.國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)〔2003〕96號）
11.國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)〔2005〕60號）
12.國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知（國辦發(fā)〔2010〕55號）
13.國務院辦公廳關于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見（國辦發(fā)〔2015〕79號）
14.國務院辦公廳關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知（國辦發(fā)〔2017〕69號）
三、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
15.國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法（國資委令第1號）
16.企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國資委令第12號）
17.中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法（國資委令第27號）
18.企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部令第32號）
19.中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法（國資委令第34號）
20.中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法（國資委令第35號）
21.上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）
22.中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）（國資委令第37號）
23.關于印發(fā)《國土資源部關于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》的通知（國土資發(fā)〔1999〕433號）
24.關于印發(fā)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資經(jīng)濟鑒證工作規(guī)則》的通知（國資評價〔2003〕78號）
25.關于印發(fā)《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕8號)
26.關于印發(fā)《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕175號)
27.關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2006〕274號）
28.關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發(fā)分配〔2008〕171號）
29.關于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）
30.關于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關事項的通知（國資產(chǎn)權〔2009〕941號）
31.關于印發(fā)《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)〔2010〕41號）
32.關于印發(fā)《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2010〕71號）
33.關于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的指導意見（國資發(fā)〔2010〕157號）
34.關于規(guī)范中央企業(yè)選聘評估機構工作的指導意見（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕68號）
35.關于中央企業(yè)國有產(chǎn)權置換有關事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕121號）
36.關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2011〕158號）
37.關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號）
38.關于促進企業(yè)國有產(chǎn)權流轉有關事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2014〕95號）
39.關于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）
40.關于進一步深化中央企業(yè)勞動用工和收入分配制度改革的指導意見（國資發(fā)分配〔2016〕102號）
41.關于印發(fā)《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》的通知（國資發(fā)改革〔2016〕133號）
42.關于做好中央科技型企業(yè)股權和分紅激勵工作的通知（國資發(fā)分配〔2016〕274號）
43.關于印發(fā)《中央企業(yè)實施混合所有制改革有關事項的規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權〔2016〕295號）
44.關于印發(fā)《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》的通知（國資廳發(fā)考分〔2017〕47號）
45.關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）
46.關于擴大國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知（財資〔2018〕54號）
47.國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《國有企業(yè)混合所有制改革相關稅收政策文件匯編》的通知（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）
48.關于印發(fā)《關于深化中央企業(yè)國有資本投資公司改革試點工作意見》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕28號）
49.關于印發(fā)《關于深化中央企業(yè)國有資本運營公司改革試點工作意見》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕45號）
