無形資產(chǎn)評估操作指引，摘自《企業(yè)價值評估操作指引-資產(chǎn)基礎(chǔ)法》（蘇評協(xié)【2020】81號）

       本操作指引所指無形資產(chǎn)主要包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益、域名等。

       一、無形資產(chǎn)的基本概念及特點

       根據(jù)《中華人民共和國專利法》的規(guī)定，專利可分為發(fā)明權(quán)利、實用新型專利和外觀設(shè)計專利。發(fā)明專利權(quán)目前的法律保護期限為20年，實用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計專利權(quán)的期限為10年。根據(jù)《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》，專利資產(chǎn)是指專利權(quán)人擁有或者控制的，能持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經(jīng)濟利益的專利權(quán)益。

       非專利技術(shù)是指先進、實用但未申請專利的技術(shù)秘密，包括設(shè)計圖紙、配方、數(shù)據(jù)公式，以及技術(shù)人員的經(jīng)驗和知識等。

商標(biāo)權(quán)是指商品生產(chǎn)者或經(jīng)營者依照法定程序向國家有關(guān)部門申請注冊并取得對該商標(biāo)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。根據(jù)《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》，商標(biāo)資產(chǎn)是指商標(biāo)權(quán)利人擁有或者控制的，能持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經(jīng)濟利益的注冊商標(biāo)權(quán)益。

著作權(quán)是指文學(xué)、藝術(shù)作品和科學(xué)作品的創(chuàng)作者依照法律規(guī)定對這些作品所享有的各項專有權(quán)利。根據(jù)《著作權(quán)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》，著作權(quán)資產(chǎn)是指著作權(quán)權(quán)利人擁有或者控制的，能夠持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經(jīng)濟利益的著作權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益和著作權(quán)有關(guān)權(quán)利的財產(chǎn)權(quán)益。

       客戶關(guān)系是指企業(yè)通過掌握的客戶資源和信息，可以與已經(jīng)存在的客戶保持經(jīng)常性接觸建立業(yè)務(wù)關(guān)系，這種業(yè)務(wù)關(guān)系可以是通過協(xié)議約定的，也可以是沒有協(xié)議約定的，這種關(guān)系預(yù)計可以為企業(yè)持續(xù)產(chǎn)生預(yù)期收益。

       特許經(jīng)營權(quán)是指由權(quán)力當(dāng)局授予個人或法人實體的一項特權(quán)；商業(yè)特許經(jīng)營權(quán)就是特許人授予受許人的某種權(quán)利，在該權(quán)利之下，受許人可以在約定的條件下使用特許人的某種工業(yè)產(chǎn)權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)，特許經(jīng)營分為以下六種基本類型：商標(biāo)特許經(jīng)營、產(chǎn)品特許經(jīng)營、生產(chǎn)特許經(jīng)營、品牌特許經(jīng)營、專利及商業(yè)秘密特許經(jīng)營和經(jīng)營模式特許經(jīng)營。

       合同權(quán)益是指供應(yīng)/服務(wù)協(xié)議屬于通過合同、協(xié)議約定的權(quán)益。

       域名是指是Internet網(wǎng)絡(luò)上的一個服務(wù)器或一個網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的名字，在全世界，域名都是唯一的，全世界接入Internet網(wǎng)的人都能夠準(zhǔn)確無誤的利用域名訪問到公司的網(wǎng)站。

       無形資產(chǎn)區(qū)別于其他資產(chǎn)，具有如下特點：

      1.無形資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中不直接作用于勞動對象發(fā)揮作用，而是以特殊的方式將其作用體現(xiàn)在有形資產(chǎn)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中，且通常能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，或使企業(yè)獲取超額收益。

      2.企業(yè)持有無形資產(chǎn)的目的一般不是為了出售而是為了生產(chǎn)經(jīng)營，即利用無形資產(chǎn)來生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租給他人或為企業(yè)經(jīng)營管理服務(wù)。

      3.無形資產(chǎn)不具有實物形態(tài)，需與企業(yè)的其他資產(chǎn)(包括人力資源、硬件設(shè)備、固定資產(chǎn)、原材料等)相結(jié)合，給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。

      4.無形資產(chǎn)的價值更多地取決于其帶來的收益，所以收益途徑和思路是評估無形資產(chǎn)的首選方法和最主要的方法。

      5.無形資產(chǎn)價值與其研發(fā)成本之間往往缺乏明確的對應(yīng)性，即無形資產(chǎn)價值與成本具有弱對應(yīng)性。

      二、無形資產(chǎn)的核查驗證

     資產(chǎn)評估專業(yè)人員在企業(yè)價值評估中通常涉及的無形資產(chǎn)包括專利資產(chǎn)、專有技術(shù)、商標(biāo)、計算機軟件著作權(quán)等。

    （一）獲取無形資產(chǎn)——其他無形資產(chǎn)評估申報明細表，復(fù)核加計是否正確，并與總賬數(shù)和明細賬合計數(shù)核對是否相符；結(jié)合累計攤銷、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備科目與報表數(shù)核對是否相符。

    （二）在企業(yè)價值評估時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)通過與被評估單位管理層、技術(shù)人員、銷售人員等的訪談，了解被評估單位的產(chǎn)品、銷售和管理情況，從而了解被評估單位可能存在的無形資產(chǎn)基本狀況，包括類型、數(shù)量、各無形資產(chǎn)實施情況、貢獻方式等并做好訪談記錄。

    （三）資產(chǎn)評估專業(yè)人員需關(guān)注無形資產(chǎn)的來源。無形資產(chǎn)主要有外購無形資產(chǎn)（含出資取得的無形資產(chǎn)）和自創(chuàng)無形資產(chǎn)。

    （四）根據(jù)不同類別的無形資產(chǎn)核查相關(guān)權(quán)利證書，可通過相關(guān)政府網(wǎng)站（www.cnipa.gov.cn、www.ccopyright.com.cn、中國版權(quán)服務(wù)公眾號等）查詢驗證權(quán)利證書的有效性。對于外購無形資產(chǎn)，需要審查外購無形資產(chǎn)的合同、出資協(xié)議、入賬憑證等。

      1.審查專利證書原件。關(guān)注專利類型、專利申請日、授權(quán)公告日、專利權(quán)人是否為被評估單位、評估基準(zhǔn)日專利登記簿副本、專利過戶手續(xù)合格通知書。涉及許可他人使用的，審核專利的許可合同。對于專利權(quán)人不是被評估單位的，不應(yīng)該列入評估范圍。

      2.審查專利申請受理通知書。關(guān)注專利申請的公開日期，對于發(fā)明專利申請，關(guān)注發(fā)明專利所處的階段。

      3.對于非專利技術(shù)，審查完整的技術(shù)資料。關(guān)注非專利技術(shù)的形成過程、發(fā)明（研制）非專利技術(shù)的必要設(shè)施設(shè)備、工藝圖紙、參與發(fā)明（研制）的科研人員以及資金投入的原始憑證和入賬憑證。

      4.審查商標(biāo)注冊證書原件，對于全面注冊的商標(biāo)審核所有注冊商標(biāo)的注冊證書原件。關(guān)注是否有防御性注冊商標(biāo)、注冊商標(biāo)的續(xù)展通知書、注冊商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓證明、注冊人是否為被評估單位所有、注冊商標(biāo)的類別、注冊商標(biāo)的注冊時間以及注冊的剩余有效期、注冊商標(biāo)的最早使用時間。涉及許可他人使用的，取得許可合同。對于注冊人不是被評估單位的，不應(yīng)該列入資產(chǎn)評估的范圍。

      5.審查著作權(quán)證書原件，包括計算機軟件著作權(quán)證書、作品著作權(quán)證書。關(guān)注著作權(quán)人、作品種類、權(quán)利取得方式、權(quán)利范圍、首次發(fā)表日期以及證書頒發(fā)日期。關(guān)注計算機軟件著作權(quán)版本號以及過往版本號的實際有用性。

      6.對于客戶關(guān)系、銷售網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，審查與供應(yīng)商、客戶簽訂的合同或者戰(zhàn)略協(xié)議原件。關(guān)注合同或戰(zhàn)略協(xié)議的主體、期限、標(biāo)的物、權(quán)利與義務(wù)以及違約懲罰條款等；沒有簽訂協(xié)議的，關(guān)注歷史交易的數(shù)量及其穩(wěn)定性。

      7.對于特許經(jīng)營權(quán)，審查特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議原件。關(guān)注特許經(jīng)營權(quán)種類、期限、權(quán)利與義務(wù)以及特許經(jīng)營權(quán)喪失的前提條件。尤其是行政特許權(quán)，一般為行業(yè)準(zhǔn)入許可，需要查閱相關(guān)法律、法規(guī)和政策，關(guān)注其是否具備資源化的政策背景和市場條件。

      8.其他如域名，主要通過有關(guān)無形資產(chǎn)的取得資料進行審查其是否為被評估單位所擁有。

    （五）在企業(yè)價值評估中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)該關(guān)注各無形資產(chǎn)之間的關(guān)系和對企業(yè)價值的貢獻方式。

      1.關(guān)注專利之間、專利與非專利技術(shù)之間的關(guān)系。對于多個專利或非專利技術(shù)共同對一個產(chǎn)品發(fā)揮作用的，考慮構(gòu)成技術(shù)無形資產(chǎn)組合進行評估的可能；對于單個專利或非專利技術(shù)對若干產(chǎn)品發(fā)揮作用的，考慮該專利或非專利技術(shù)對若干產(chǎn)品的貢獻值；對于交叉對產(chǎn)品發(fā)揮作用的專利和技術(shù)，考慮構(gòu)成技術(shù)無形資產(chǎn)組合進行評估的可能。

     2.關(guān)注注冊商標(biāo)核定使用的商品或服務(wù)與實際使用的產(chǎn)品或服務(wù)的差別。關(guān)注一種產(chǎn)品或服務(wù)使用多個注冊商標(biāo)的情形以及多個產(chǎn)品或服務(wù)使用同一件注冊商標(biāo)的情形，前者需要進一步分析主次注冊商標(biāo)的關(guān)系。

     3.在企業(yè)價值評估中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要明確著作權(quán)財產(chǎn)權(quán)利種類。著作權(quán)的財產(chǎn)權(quán)是和特定作品（產(chǎn)品）相關(guān)聯(lián)的，根據(jù)作品自身特性，明確企業(yè)作品所具有的財產(chǎn)權(quán)利種類。與著作權(quán)評估有關(guān)的權(quán)利通常包括：出版者對其出版的圖書、期刊的版式設(shè)計權(quán)利，表演者對其表演享有的權(quán)利，錄音、錄像制作者對其制作的錄音、錄像制品享有的權(quán)利， 廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視所享有的權(quán)利以及由法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利。

     4.關(guān)注計算機軟件著作權(quán)是作為獨立的產(chǎn)品直接銷售還是與其他硬件集成還是作為產(chǎn)品使用的基本條件。進一步關(guān)注多個軟件用于同一產(chǎn)品的情形、多個軟件交叉使用于多個產(chǎn)品的情形和同一軟件使用于多個產(chǎn)品的情形，存在前兩種情形的，則考慮是否構(gòu)建著作權(quán)無形資產(chǎn)組合進行評估。

      5.在企業(yè)價值評估時，需要關(guān)注注冊商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)相互之間的關(guān)系，避免重評或漏評。存在多種無形資產(chǎn)時，考慮構(gòu)建無形資產(chǎn)組合的可行性。

    （六）在企業(yè)價值評估時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要關(guān)注無形資產(chǎn)發(fā)揮作用所依附的產(chǎn)品或服務(wù)。關(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量控制制度、產(chǎn)品或服務(wù)更新?lián)Q代情況、新產(chǎn)品開發(fā)情況等。

    （七）關(guān)注無形資產(chǎn)產(chǎn)品的生產(chǎn)條件，包括人員、資金、基礎(chǔ)設(shè)施以及設(shè)備等等。

       三、無形資產(chǎn)評估資料搜集

     在企業(yè)價值評估時，涉及無形資產(chǎn)評估的，通常搜集包括但不限于以下資料：

    （一）無形資產(chǎn)權(quán)利的法律文件、權(quán)屬有效性文件或者 其他證明資料；

    （二）無形資產(chǎn)產(chǎn)品或服務(wù)原料供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、質(zhì)量控制、售后服務(wù)等信息，進一步分析無形資產(chǎn)持續(xù)的可辨識經(jīng)濟利益；

    （三）無形資產(chǎn)歷史取得和目前的使用狀況，搜集無形資產(chǎn)的入賬憑證、外購無形資產(chǎn)的購買合同、出資協(xié)議、驗資報告等；

    （四）無形資產(chǎn)的剩余經(jīng)濟壽命和法定壽命，無形資產(chǎn)的保護措施；

    （五）無形資產(chǎn)以往的交易、質(zhì)押、出資情況并取得歷史評估報告； 

    （六）無形資產(chǎn)實施過程中所受到的法律、行政法規(guī)或者其他限制； 

    （七）類似無形資產(chǎn)的市場價格信息；

    （八）宏觀經(jīng)濟環(huán)境； 

    （九）行業(yè)狀況及發(fā)展前景；

    （十）企業(yè)狀況及發(fā)展前景； 

    （十一）常見無形資產(chǎn)評估的資料搜集，通常包括但不限于以下資料：

     1.專利資產(chǎn)：專利證書、專利說明書、專利權(quán)利要求書、《專利登記簿副本》、專利過戶手續(xù)合格通知書（有轉(zhuǎn)讓歷史的）、專利年費繳費收據(jù)、專利許可合同（有許可歷史的）、專利質(zhì)押合同（有質(zhì)押歷史的）；

     2.非專利技術(shù)資產(chǎn)：完整的技術(shù)資料、非專利技術(shù)的形成過程、發(fā)明（研制）非專利技術(shù)的必要設(shè)施設(shè)備、工藝圖紙、參與發(fā)明（研制）的科研人員以及資金投入的原始憑證和入賬憑證；

    3.商標(biāo)資產(chǎn)：商標(biāo)注冊證、注冊商標(biāo)續(xù)展證明、注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明、注冊商標(biāo)許可合同；

    4.計算機軟件著作權(quán)資產(chǎn)：計算機軟件著作權(quán)證書、產(chǎn)品登記證書、源代碼程序、軟件模塊結(jié)構(gòu)說明。

     四、無形資產(chǎn)的評定估算

     無形資產(chǎn)與其他資產(chǎn)一樣，都可以用收益法、市場法和成本法。根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》第二十條，執(zhí)行無形資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況，分析三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

因無形資產(chǎn)的特點，在企業(yè)價值評估時，對無形資產(chǎn)的價值評估，在可能的情形下，采用收益法。

    （一）收益法

       1.收益法評估無形資產(chǎn)的具體應(yīng)用形式包括許可費節(jié)省法、增量收益法和超額收益法。

       2.增量收益法是基于對未來增量收益的預(yù)期而確定無形資產(chǎn)價值的一種評估方法。具體分為收入增長型和費用節(jié)約型兩種形式，使用該方法時要注意分清楚是哪一種形式。在使用增量收益法的過程中，需要合理判斷和計算被評估無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的增量收益，既不能簡單地把增量收益歸為僅由無形資產(chǎn)形成的增量收益，也不能將實際由無形資產(chǎn)帶來的增量收益錯誤歸為其他因素，從而避免“多評”或“少評”。

       3.超額收益法是用歸屬于被評估無形資產(chǎn)所創(chuàng)造的收益的折現(xiàn)值來確定無形資產(chǎn)的評估方法。即通過測算出整體收益中扣除其他相關(guān)貢獻資產(chǎn)的相應(yīng)貢獻，將剩余收益確定為超額收益,并作為被評估無形資產(chǎn)所創(chuàng)造的收益,再將上述收益采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率換算成現(xiàn)值，從而獲得無形資產(chǎn)價值。其他相關(guān)貢獻資產(chǎn)一般包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、其他無形資產(chǎn)和組合勞動力成本等。

       4.通過分成率獲得無形資產(chǎn)收益,是目前國際和國內(nèi)技術(shù)交易中常用的一種實用方法。分成率法首先計算使用無形資產(chǎn)的總收益,然后再將其在被評估無形資產(chǎn)和產(chǎn)生總收益過程中做出貢獻的所有有形資產(chǎn)和其他無形資產(chǎn)之間進行分成。

       通常，分成率的估算方法有經(jīng)驗數(shù)據(jù)法、要素貢獻法、對比公司法、市場交易案例法。一般地，估算獲得的分成率首先是被評估單位所有無形資產(chǎn)的分成率，獲得的分成收益也是所有無形資產(chǎn)的收益，由于各無形資產(chǎn)經(jīng)濟壽命的差別，謹(jǐn)慎使用該收益折現(xiàn)計算所有無形資產(chǎn)的評估值。

       5.收益年限的確定

       通常依據(jù)法律或合同、企業(yè)申請書的規(guī)定確定無形資產(chǎn)的收益年限，可以采用法定年限法、更新周期法以及剩余經(jīng)濟壽命預(yù)測法確定。在實務(wù)操作中，需要關(guān)注無形資產(chǎn)所依托的產(chǎn)品的經(jīng)濟壽命。

       對于無形資產(chǎn)組合收益年限的估算應(yīng)該分析各無形資產(chǎn)的剩余經(jīng)濟壽命，重點分析最短剩余經(jīng)濟壽命的無形資產(chǎn)在其“失效”后，對無形資產(chǎn)組合的影響，恰當(dāng)估算無形資產(chǎn)組合的剩余經(jīng)濟壽命。

      6.折現(xiàn)率的確定。無形資產(chǎn)折現(xiàn)率的常用測算方法包括風(fēng)險累加法和回報率拆分法。

（1）風(fēng)險累加法

風(fēng)險累加法的公式表示為：

無形資產(chǎn)折現(xiàn)率=無風(fēng)險報酬率+風(fēng)險報酬率

無風(fēng)險報酬率：可選取一年期定期存款利率、根據(jù)無形資產(chǎn)剩余經(jīng)濟壽命期選擇不等年期國債到期收益率的平均值。風(fēng)險報酬率一般由技術(shù)風(fēng)險系數(shù)、市場風(fēng)險系數(shù)、財務(wù)風(fēng)險系數(shù)及管理風(fēng)險系數(shù)等之和確定。

（2）回報率拆分法。以WACC為基礎(chǔ)，對其他有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的回報率逐一量化，從而推出評估無形資產(chǎn)的折現(xiàn)率。 

其中：

Wc—營運資金（資金）占全部資產(chǎn)比例；

Wf—不含無形資產(chǎn)的長期資產(chǎn)（資金）占全部資產(chǎn)比例；

Wi—無形資產(chǎn)（資金）占全部資產(chǎn)比例；

Rc—投資營運資金（資金）期望回報率；

Rf—投資不含無形資產(chǎn)的長期資產(chǎn)（資金）期望回報率；

Ri—投資無形資產(chǎn)（資金）期望回報率；

      （二）市場法

       對于被評估單位擁有的外購軟件通常采用市場法評估。評估中需要根據(jù)其購買合同、后期維護更新記錄資料、用戶賬號信息等，結(jié)合實際使用情況，參照同類型軟件的市場購買價格調(diào)整、修正后確定評估值。

     （三）成本法

       被評估無形資產(chǎn)的評估值=重置成本×（1-貶值率）

       在企業(yè)價值中評估無形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)的重置成本,包括發(fā)明研制無形資產(chǎn)按現(xiàn)時計算所投入直接成本、間接成本、資金成本并考慮合理的利潤。在計算無形資產(chǎn)重置成本時，應(yīng)該關(guān)注各種成本的相關(guān)性。一些特定的無形資產(chǎn)可能不需要考慮貶值因素，例如商標(biāo)。商標(biāo)隨著使用年度的增加，其“知名度”可能越來越高。