一、依照法律規(guī)定需要進行評估的情形

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十七條國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。

第四十八條國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司應(yīng)當(dāng)委托依法設(shè)立的符合條件的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估；涉及應(yīng)當(dāng)報經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的事項的，應(yīng)當(dāng)將委托資產(chǎn)評估機構(gòu)的情況向履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報告。

《公司法》第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（中華人民共和國主席令第55號）第十六條：合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

《證券法》第17條規(guī)定，申請公開發(fā)行公司債券需要報送的文件包括：公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告和驗資報告以及規(guī)定的其他文件。第149條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認為有必要時，可以委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對證券公司的資產(chǎn)價值進行評估。

《拍賣法》第28條第2款規(guī)定：拍賣國有資產(chǎn)，依照法律或者按照國務(wù)院規(guī)定需要評估的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估，并根據(jù)評估結(jié)果確定拍賣標(biāo)的的保留價。

《公路法》第61條規(guī)定，公路收費權(quán)出讓的最低成交價，以國有資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的價值為依據(jù)確定。

二、依照行政法規(guī)規(guī)定需要進行評估的情形

《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（中華人民共和國國務(wù)院令[1991年]第91號）規(guī)定的法定評估情形主要包括：資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；設(shè)立中外合資合作經(jīng)營企業(yè)；企業(yè)清算；國家規(guī)定的應(yīng)當(dāng)進行評估的其他情形。法定評估的范圍包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。

《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(作廢）規(guī)定，申請公開發(fā)行股票的程序中，申請人聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對其資產(chǎn)狀況進行評估后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請。

《金融機構(gòu)撤銷條例》規(guī)定，清算組可以依法變賣被撤銷的金融機構(gòu)的有效資產(chǎn)；拍賣被撤銷的金融機構(gòu)有效資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照具有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具的評估結(jié)果確定拍賣底價。

《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（工商總局令第57號）第七條規(guī)定：用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十二條合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

三、依照部門規(guī)章規(guī)定需要進行評估的情形

《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（中華人民共和國財政部令[2001]14號）第3條規(guī)定，占有單位有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：

（1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、清算；

（4）除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動；

（5）除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）確定涉訟資產(chǎn)價值。

第六條規(guī)定，占有單位有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)非國有資產(chǎn)進行評估：

（1）收購非國有資產(chǎn)；

（2）與非國有單位置換資產(chǎn)；

（3）接受非國有單位以實物資產(chǎn)償還債務(wù)。

《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令[2005]第12號）第6條規(guī)定，企業(yè)有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

（1）整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)；

（9）資產(chǎn)涉訟；

（10）收購非國有單位的資產(chǎn)；

（11）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；

（12）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

《行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（中華人民共和國財政部令[2006]第35號）第36條規(guī)定，行政單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

（1）行政單位取得的沒有原始價格憑證的資產(chǎn)；

（2）拍賣、有償轉(zhuǎn)讓、置換國有資產(chǎn)；

（3）依照國家有關(guān)規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。

《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》（中華人民共和國財政部令[2006]第36號）第38條規(guī)定，事業(yè)單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估：

（1）整體或者部分改制為企業(yè)；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、清算；

（4）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、置換；

（5）整體或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（6）確定涉訟資產(chǎn)價值；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。

《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（中華人民共和國財政部令[2007]第47號）第6條規(guī)定，金融企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估：

（1）整體或者部分改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資的；

（3）合并、分立、清算的；

（4）非上市金融企業(yè)國有股東股權(quán)比例變動的；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣的；

（7）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的；

（8）債務(wù)重組的；

（9）接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押的；

（10）處置不良資產(chǎn)的；

（11）以非貨幣性資產(chǎn)抵債或者接受抵債的；

（12）收購非國有單位資產(chǎn)的；

（13）接受非國有單位以非貨幣性資產(chǎn)出資的；

（14）確定涉訟資產(chǎn)價值的；

（15）法律、行政法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)進行評估的其他情形。

金融企業(yè)有下列情形之一的，對相關(guān)的資產(chǎn)可以不進行資產(chǎn)評估：

（1）縣級以上人民政府或者其授權(quán)部門批準(zhǔn)其所屬企業(yè)或者企業(yè)的部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)的；

（2）國有獨資企業(yè)與其下屬的獨資企業(yè)之問，或者其下屬獨資企業(yè)之間的合并，以及資產(chǎn)或者產(chǎn)權(quán)置換、轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)的；

（3）發(fā)生多次同類型的經(jīng)濟行為時，同一資產(chǎn)在評估報告使用有效期內(nèi)，并且資產(chǎn)、市場狀況未發(fā)生重大變化的；

（4）上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（中華人民共和國商務(wù)部令[2009年]第6號）第14條規(guī)定，并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2005年12月27日修訂）

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

第十七條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

《關(guān)于加強以非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理若干問題的通知》（財企[2009]46號）

為了加強以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理，規(guī)范以非貨幣財產(chǎn)出資評估行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)就以非貨幣財產(chǎn)出資評估管理有關(guān)事項通知如下：

一、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估：

（一）投資人以非貨幣財產(chǎn)出資的；

（二）在驗資或申請工商登記時，驗資機構(gòu)或投資人發(fā)現(xiàn)用作出資的非貨幣財產(chǎn)與評估基準(zhǔn)日時的資產(chǎn)狀態(tài)、使用方式、市場環(huán)境等方面發(fā)生顯著變化，或者由于評估假設(shè)已發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

《股權(quán)出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號）

第五條用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估

第八條股權(quán)出資實際繳納后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

（三）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值等；

（四）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)情況。

四、依照其他規(guī)范性文件規(guī)定需要進行評估的情形

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》（國辦發(fā)[2003]96號）規(guī)定：國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(國務(wù)院令第91號)聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見》的通知（滬工商注〔2007〕217號）

第四條以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，且已足額繳納；

（二）用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由法定的評估機構(gòu)評估作價；

（三）股權(quán)出資額不得高于被投資公司注冊資本的70%；

（四）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)目標(biāo)企業(yè)的其他股東過半數(shù)同意，但公司章程另有規(guī)定的除外。

第九條用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在投資人首次出資時由法定的評估機構(gòu)進行評估作價；評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進行評估，并由會計師事務(wù)所在驗資報告中載明。評估機構(gòu)的評估報告明顯不實的，應(yīng)當(dāng)另選評估機構(gòu)重新評估作價。股權(quán)的評估值以投資人首次出資時為準(zhǔn)，評估價值是投資人認繳注冊資本的依據(jù)，投資人以股權(quán)對應(yīng)的出資金額不得大于股權(quán)的評估價值。

青島國稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅政策指南（企業(yè)版）

辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東或經(jīng)授權(quán)的代辦人應(yīng)報送（填制）以下資料報送到主管國稅機關(guān)辦稅大稅務(wù)登記管理窗口：

具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)的資產(chǎn)評估報告（僅限符合以下條件、發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)報送）

（1）申請適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊性稅務(wù)處理方式；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方屬于投資公司的；

（3）被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)屬于房地產(chǎn)行業(yè)；

（4）被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)擁有土地；

（5）被轉(zhuǎn)讓股權(quán)企業(yè)存在長期股權(quán)投資且投資金額總計超過300萬元的；

（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的。

麗水市地方稅務(wù)局關(guān)于加強市本級自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理的通知

六、審核確認

（二）對提供的申報資料存在明顯瑕疵、申報計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，以及其它不能提供確鑿證據(jù)資料，證明其申報資料、申報計稅依據(jù)客觀真實的，應(yīng)提供具有資產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機構(gòu)（評估資質(zhì)需報主管稅務(wù)機關(guān)備案）出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估報告，采用以下辦法計算征收個人所得稅：

1.對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年所得稅查帳征收的企業(yè)，依據(jù)按市場價格評估的股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估報告、會計報表，確定企業(yè)的凈資產(chǎn)，并按照股權(quán)比例計算轉(zhuǎn)讓方占凈資產(chǎn)的份額，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格進行比對，按孰高原則確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，扣除股權(quán)原值及合理稅費后計算征收個人所得稅。

2.對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)年所得稅核定征收的企業(yè)，依據(jù)提供的企業(yè)土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備、商譽等資產(chǎn)按市場價格評估的股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估報告，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格進行比對，按孰高原則確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，扣除股權(quán)原值及合理稅費后計算征收個人所得稅。

申報資料存在明顯瑕疵、申報計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主要是指：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于（或等于）初始投資成本或取得該股權(quán)所支付的價款的；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于同一投資企業(yè)其他股東同時或大約同時相同或類似條件下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得低于最近一期股權(quán)分配所得的。

正當(dāng)理由主要是指自然人股東所投資企業(yè)最近3年連續(xù)虧損或迫于自身償債等財務(wù)方面的壓力而轉(zhuǎn)讓股權(quán)等理由。

外商投資股份有限公司設(shè)立及變更許可辦事指南（試行）

申請條件：

符合《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》要求的股份有限公司的新設(shè)申請及已設(shè)立股份有限公司的變更事項。

申請材料：

三、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

（四）原股份有限公司資產(chǎn)評估報告；

四、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

（三）原股份有限公司資產(chǎn)評估報告；

六、已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請事項

（五）原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告；