國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕41號

各中央企業(yè)：

近年來，隨著中央企業(yè)投資并購不斷增加，形成的商譽規(guī)模大幅增長。但在日常工作中我們發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)存在高溢價、高商譽、高減值的連鎖風險,以及商譽初始金額確認不準確、減值測試不規(guī)范、信息披露不充分等問題。為加強中央企業(yè)商譽管理，夯實財務會計信息質量，有效防范化解風險，推動企業(yè)高質量發(fā)展，實現(xiàn)國有資產保值增值，現(xiàn)將有關事項通知如下：

一、高度重視商譽管理，維護國有資產安全

本通知所指商譽，是指企業(yè)在對外并購中形成，合并成本超過被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值份額且單項入賬的資產。過高的商譽預示可能存在較大的減值風險，如果管理不當將對企業(yè)權益、會計信息質量產生重大影響，還會加劇企業(yè)經營業(yè)績的波動，影響企業(yè)平穩(wěn)運行。

各中央企業(yè)要正確認識、高度重視商譽管理的重要性，切實落實主體責任，不斷提升全鏈條、全周期的商譽管理能力，特別要將境外項目以及溢價率（即支付對價/經備案的收購股份對應評估價值-1）高于兩年內可比行業(yè)或企業(yè)平均水平50%以上的項目（以下稱高溢價項目）作為管理重點，實施從嚴管控，及時化解高商譽潛在風險，切實夯實資產質量，維護國有資產安全。

二、切實加強源頭管控，防范商譽虛增風險

（一）進一步規(guī)范投前管理，嚴控定價風險。

并購投資是商譽的源頭。中央企業(yè)要按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則有關要求，加強并購投資的源頭管理，確保并購項目與發(fā)展戰(zhàn)略相一致、與年度預算相銜接、與投資能力相匹配。要秉持謹慎性原則扎實開展并購前可研論證和盡職調查，充分獲取被并購方的財務和非財務、內部和外部信息，全面了解標的企業(yè)的行業(yè)背景、財務狀況、未來盈利能力、管理團隊水平等情況。要規(guī)范實施資產評估，嚴格履行評估工作程序；敦促評估機構結合行業(yè)發(fā)展趨勢審慎開展業(yè)績預測，合理選用評估方法；對不同方法評估值差異較大的項目，要重新論證業(yè)績預測、折現(xiàn)率、可比對象等關鍵要素的科學合理性。要重點關注評估增值和收購溢價，對其必要性、合理性進行充分論證，對高溢價項目要按照企業(yè)現(xiàn)有決策權限至少上提內部一個層級進行決策，實施從嚴審查，防止溢價過高虛增商譽規(guī)模，從源頭降低對企業(yè)資產結構和財務狀況的潛在影響。

（二）進一步規(guī)范運營管理，嚴控業(yè)績風險。

中央企業(yè)要合理規(guī)范運用業(yè)績承諾、對價分期遞延支付等手段對并購項目建立業(yè)績保險、懲罰和激勵機制，保障并購項目長期盈利能力。要加強對并購企業(yè)的管理，按照投資預設的發(fā)展目標、經營方針和戰(zhàn)略規(guī)劃加強協(xié)同整合，強化運行情況的跟蹤分析和投后評價，提前預判、及時化解各類經營風險，持續(xù)提升其成長性和盈利能力。要充分發(fā)揮相關企業(yè)核心競爭力的增益效應，把并購商譽轉化為企業(yè)現(xiàn)實的發(fā)展能力，對未達到投資預期的并購項目要研究制定針對性的改進提升措施或項目退出安排，從根本上防范商譽減值風險。

三、規(guī)范商譽計量管理，夯實會計信息質量

（一）嚴格商譽初始確認。

商譽初始確認計量是后續(xù)會計處理的基礎。中央企業(yè)應當嚴格根據《企業(yè)會計準則》將合并成本在并購日資產負債中（有形資產、無形資產、確認負債、或有負債）進行合理分配，確實不可分配的部分才可確認為商譽。應當充分識別被并購企業(yè)專利權、非專利技術、特定客戶關系、商標權、著作權、土地使用權、特許權等符合可辨認性標準的無形資產，不得將其確認為商譽。商譽應當在購買日分攤至相關資產組，認定資產組要以獨立產生現(xiàn)金流入為主要依據，不應包括與商譽無關的資產及負債，后續(xù)會計期間應當保持一致、不得隨意變更；確因業(yè)務重組、整合等原因發(fā)生變化，需及時將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組，并提供充分的理由及依據。后續(xù)發(fā)現(xiàn)商譽初始確認計量、資產組認定或商譽分攤出現(xiàn)差錯，應當及時進行賬務調整處理。

（二）嚴格商譽減值測試。

商譽減值測試是商譽管理的重點。中央企業(yè)應當梳理、明確商譽減值跡象的具體情形，包括但不限于現(xiàn)金流和效益持續(xù)惡化或明顯低于預期、主要產品技術升級迭代、行業(yè)環(huán)境或產業(yè)政策發(fā)生根本改變、所在國別地區(qū)宏觀環(huán)境風險突出等。要加強對減值跡象的動態(tài)跟蹤監(jiān)控，嚴格按照會計準則要求，在減值跡象出現(xiàn)時及時進行減值測試，每年年度終了應當集中對商譽進行減值測試。要重點關注減值跡象對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預測期等關鍵參數的影響，合理確定可收回金額，必要時可聘請相關專家或獨立第三方參與減值測試；對于連續(xù)3年出現(xiàn)減值跡象但測試結果未顯示發(fā)生減值的要重新審視關鍵參數的合理性。要合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業(yè)績補償事項，不得以存在業(yè)績補償承諾為由不進行商譽減值測試。

（三）嚴格商譽信息披露。

商譽信息披露是商譽管理的重要內容。中央企業(yè)應當按照會計準則要求規(guī)范披露所有與商譽減值有關的重要有用信息，不斷提高完整性、真實性和可比性，嚴禁出現(xiàn)虛假、誤導性陳述或重大遺漏等情形。要全面反映商譽所在資產組的相關信息，資產組構成發(fā)生變化應當充分披露導致其變化的事實與依據。要全面反映商譽對應資產組并購預期實現(xiàn)情況，以及減值測試的關鍵參數、過程與方法，與以前年度不一致的應當說明存在的差異及原因。

（四）嚴格商譽終止確認。

商譽終止確認是商譽全生命周期管理的最后環(huán)節(jié)。根據《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，對并購子企業(yè)或項目整體進行再轉讓的，應當及時將商譽一同轉讓；對資產組進行再轉讓的應當確認轉讓損益，并終止確認該資產組對應商譽；對并購子企業(yè)由于設計壽命到期、政府主管部門不再授權等原因停止生產經營，需要提前判斷資產組預期現(xiàn)金流入，及時計提減值損失，到期退出后及時終止確認商譽。

四、持續(xù)完善長效機制，落實商譽管理責任

（一）加快制度機制建設。

制度機制是規(guī)范商譽管理的保障。中央企業(yè)要制定并不斷完善商譽管理專門制度，明確商譽管理各環(huán)節(jié)責任部門，探索建立涵蓋規(guī)劃、投資、運營、財務、審計等部門的商譽協(xié)同管理機制，細化操作流程以及關鍵管控點，形成貫穿于投資前、中、后全過程的具體操作規(guī)范指引，特別是要結合自身實際和所在行業(yè)特點明確商譽減值跡象和減值測試的觸發(fā)條件，降低自由裁量空間，避免減值測試流于形式。要加強商譽相關內容培訓，切實提高商譽管理的能力和水平。

（二）加強中介服務支撐。

中央企業(yè)可以借助中介機構的力量和專業(yè)優(yōu)勢，有效識別和管控商譽風險。開展并購交易時應當充分利用獨立、客觀、公正的第三方評估機構確保交易價格的公允性，合理控制商譽規(guī)模。需借助中介機構開展商譽減值測試時，應當聘請有勝任能力的中介機構對商譽實施充分的風險評估、控制測試、實質性測試等程序，審核商譽減值的假設、參數和測試模型的合理性，杜絕濫用會計估計甚至違反會計準則的行為。要明確區(qū)分中央企業(yè)自身和中介機構在商譽管理方面的責任。要督促中介機構規(guī)范執(zhí)業(yè)、勤勉盡責，中央企業(yè)如發(fā)現(xiàn)中介機構存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為，要及時采取法律手段維護合法權益。

（三）加大監(jiān)督檢查力度。

加強監(jiān)督檢查是防范化解商譽風險的關鍵。中央企業(yè)應對商譽管理涉及投資并購、生產運營、會計核算等全過程開展審計監(jiān)督，重點關注高溢價和高減值項目，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題，重大資產損失及損失風險應按照有關規(guī)定及時向國資委報告。要高度重視外部審計監(jiān)管機構對商譽管理特別是商譽減值及減值風險的審計檢查意見，要強化整改落實，不斷規(guī)范經營管理，夯實資產質量。對違規(guī)造成國有資產損失、會計信息失真等嚴重不良后果的問題，國資委將依據有關規(guī)定嚴肅開展專項調查和責任追究工作，涉嫌違紀違法的，依法依規(guī)移送有關部門處理。

國 資 委

2022年5月24日